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Les étapes de la cession du fonds de commerce

Les étapes de la cession du fonds de commerce

Publié le : 22/01/2026 22 janvier janv. 01 2026
Actualités de l'Étude

La cession d’un fonds de commerce est une opération juridique complexe, supposant le respect de règles strictes, tant sur le fond que sur la forme.

Elle s’organise autour de plusieurs étapes essentielles, destinées à sécuriser la transmission du fonds pour l’ensemble des parties au contrat : des vérifications préalables, à l’avant-contrat, jusqu’à la cession et la publication de l’acte.

 

Les vérifications préalables à la cession du fonds de commerce


Avant toute signature, quelques vérifications doivent être opérées.

Comme tout contrat, la capacité des parties doit être réunie. La cession du fonds de commerce nécessite également un consentement libre et éclairé. Enfin, l’objet du contrat doit être défini.

Le fonds de commerce est une universalité de biens, composée d’éléments corporels et incorporels, l’acte de vente doit préciser ces éléments. A cette fin, il est important d’établir un inventaire précis et détaillé. Les parties déterminent contractuellement le périmètre des éléments cédés.

A noter : la clientèle ne peut jamais être exclue. Elle constitue l’élément essentiel du fonds de commerce, sans lequel le fonds n’existe pas, et doit être personnellement attachée au vendeur. Toutefois, les parties peuvent exclure certains éléments matériels.

A défaut de clause contraire, des éléments sont présumés inclus, comme : le droit au bail, l’enseigne et le nom commercial, les droits de propriété intellectuelle et les éléments numériques attachés au fonds.

Sauf stipulation expresse, la cession n’emporte pas transfert du passif du vendeur.

Le prix doit être réel, sérieux, déterminé ou déterminable. Il est ventilé entre le montant des éléments incorporels, le matériel et les marchandises.
 

La rédaction de l’avant-contrat et de l’acte de cession du fonds de commerce


La cession peut être conclue par acte sous seing privé ou par acte authentique.

Elle est souvent précédée de la signature d’une promesse de cession (unilatérale ou synallagmatique), permettant de fixer les conditions essentielles de la vente et de laisser aux parties le temps d’accomplir les démarches nécessaires, notamment l’obtention d’un financement.

Certaines énonciations légales doivent figurer, telles que : l’origine de propriété du fonds, l’état des privilèges et nantissements, le chiffre d’affaires, les résultats de l’exploitation des trois derniers exercices et les caractéristiques du bail commercial.

Le vendeur doit communiquer à l’acquéreur un document récapitulatif des chiffres d’affaires mensuels réalisés depuis la clôture du dernier exercice jusqu’au mois précédant la vente. Les livres comptables des trois derniers exercices doivent être tenus à la disposition de l’acquéreur pendant une durée de trois ans à compter de l’entrée en jouissance du fonds.

Par ailleurs, avant toute cession, le vendeur peut être soumis à des obligations d’information préalables, notamment à l’égard de ses salariés lorsque l’entreprise compte moins de 250 salariés, ainsi qu’à l’égard de la commune lorsque le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde soumis au droit de préemption.
 

Les effets de la cession du fonds de commerce entre les parties


Le vendeur a l’obligation de délivrer le fonds, garantir l’acquéreur contre l’éviction (jouissance paisible du fonds), s’abstenir de toute concurrence déloyale. Cette obligation est souvent renforcée par une clause de non-rétablissement, visant à interdire au vendeur de s'intéresser, à compter de la cession, à toute activité concurrente de celle de la société quittée. Une telle clause doit être proportionnée dans le temps, l’espace et l’activité.

L’acquéreur doit payer le prix selon les modalités convenues, exécuter les contrats transmis avec le fonds (bail, assurances), reprendre les contrats de travail dans les conditions prévues par le Code du travail.
 

La fiscalité et la publicité de la cession du fonds de commerce


La cession d’un fonds de commerce entraîne, pour le vendeur, l’imposition de la plus-value professionnelle, sous réserve de régimes d’exonération (chiffre d’affaires, départ à la retraite, valeur du fonds). La vente est en principe exonérée de TVA lorsqu’elle porte sur l’universalité des éléments du fonds et que l’acquéreur est lui-même assujetti à la TVA.

L’acquéreur supporte les droits d’enregistrement, même si les parties peuvent y déroger conventionnellement. Ce droit est calculé sur le prix de vente : 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % entre 23 001 € et 200 000 € et 5 % au-delà des 200 000 €.

Cette opération fait l’objet d’une publicité légale : dans un journal d’annonces légales (JAL) et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

À compter de cette publication, le prix de vente est indisponible pendant le délai d’opposition de 10 jours des créanciers et, en pratique, conservé sous séquestre jusqu’à la purge des oppositions.

La cession d’un fonds de commerce est une opération à forts enjeux juridiques, financiers et fiscaux. L’intervention d’un notaire permet de sécuriser l’opération et de prévenir les contentieux ultérieurs.
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