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La transmission universelle du patrimoine

La transmission universelle du patrimoine

Publié le : 26/05/2025 26 mai mai 05 2025
Actualités de l'Étude

Fréquemment assimilée à une fusion en raison de ses effets, la transmission universelle du patrimoine (ci-après « TUP ») est une opération juridique plus souple et plus rapide, car elle permet la dissolution d’une société sans passer par une phase de liquidation.

 

Qu’est-ce que la transmission universelle du patrimoine ?



La TUP est un mécanisme permettant à une société unipersonnelle d’être dissoute sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine étant automatiquement transféré à une autre entreprise.

Cette opération met fin à la personnalité morale de la société dissoute, sans qu’il soit nécessaire de vendre les biens, de régler les créanciers ou de distribuer un boni de liquidation, tel que requis dans une dissolution-liquidation classique.

Contrairement à la fusion, la TUP ne suppose pas que la société bénéficiaire détienne le capital de la société dissoute avant l’opération. Cependant, deux conditions cumulatives doivent être remplies :
 
  • La société dissoute doit être une société unipersonnelle (SASU, EURL) ;
  • Son associé unique doit être une personne morale.

Le principal avantage de la TUP réside alors sans sa simplicité : il n’est pas requis de désigner un liquidateur, ni un commissaire aux apports, ni de rédiger un rapport de fusion.

 

Comment réaliser l’opération ?



La mise en œuvre d’une TUP exige l’accomplissement de plusieurs formalités :
 
  1. L’établissement d’un acte décidant la dissolution, sous forme d’un procès-verbal ;
  2. La publication d’un avis au journal d’annonces légales (JAL) et au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) ;
  3. L’accomplissement des démarches de radiation sur le guichet unique.


En outre, elle devient effective :
 
  • Soit à l’issue du délai d’opposition des créanciers ;
  • Soit une fois l’opposition rejetée par le juge.
 

Une protection pour les créanciers : le droit d’opposition



Avant que la TUP ne prenne effet, les créanciers de la société dissoute doivent être considérés. En effet, cette opération entraîne le transfert automatique des créances, mais également des dettes à la société absorbante. Son patrimoine devient alors le gage de ses créanciers personnels et des créanciers de la filiale absorbée.

En raison du changement de débiteur, les créanciers de la société dissoute peuvent s’opposer à la TUP jusqu’à 30 jours suivant la publication de l’avis dans le JAF, dès lors qu’ils estiment que le recouvrement de leur créance est mis en péril.

Dans ce cas, le juge peut :
 
  • Rejeter l’opposition ;
  • Ordonner le remboursement des créances ;
  • Ordonner la constitution de garanties assurant le remboursement des créances.

Ainsi, la TUP permet de bénéficier d’une fiscalité avantageuse, car la société absorbée peut prétendre au régime de faveur des fusions si la demande a été évoquée dans la décision de dissolution. Ce régime lui permet d’être exonérée de l’imposition des plus-values sur les actifs transmis. La société absorbante, quant à elle, bénéficie d’une exonération sur les plus-values sur les actifs absorbés, mais également sur l’éventuel boni de fusion de l’opération de transmission.
 
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